Este Acuerdo de Servicios Maestros ("Acuerdo") fue actualizado por última vez el 30 de diciembre de 2022 y define el acuerdo operativo general entre Howdy (como se define a continuación) y cualquier contraparte que celebre un SOW u otro documento de pedido que haga referencia a este Acuerdo ("Socio").

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CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO que Howdy.com, Inc., una corporación C de Delaware, y sus entidades afiliadas en Colombia, Howdy S.A., y Uruguay, Teorun S.A. (junto con sus otras subsidiarias, afiliadas, predecesoras, sucesoras y cesionarias, "Howdy") se dedica a proveer profesionales en tecnología, finanzas, marketing y administración ("Profesionales de Howdy") para sus clientes.​

 

CONSIDERANDO que el Socio (junto con Howdy, las "Partes") desea contratar a Howdy para proveer Profesionales de Howdy para el Socio.

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ACUERDO

AHORA, POR LO TANTO, y en consideración a las promesas y convenios mutuos aquí contenidos, las Partes acuerdan lo siguiente:

 

1. SERVICIOS

Howdy proveerá a sus Profesionales de Howdy para el Socio (los "Servicios") según lo descrito en cualquier declaración de trabajo aplicable ("SOW") celebrada entre Howdy y el Socio. Cualquier conflicto o inconsistencia entre las disposiciones de este Acuerdo y cualquier SOW ejecutado se resolverá a favor de la SOW.

 

1. PLAZO Y TERMINACIÓN

2.1. Plazo: este Acuerdo comienza en la fecha efectiva del primer SOW entre las Partes y permanecerá en vigencia hasta la terminación o vencimiento del último SOW en vigencia entre las Partes (el "Plazo"). Cada SOW continuará hasta ser terminado según lo establecido aquí. Si un SOW establece una duración específica, se renovará automáticamente mensualmente hasta ser terminado según lo establecido aquí (a menos que el SOW indique expresamente que no se renovará automáticamente). 

Cualquier SOW puede ser terminado por cualquiera de las Partes previo aviso por escrito de 14 días a la otra Parte. El Socio puede terminar cualquier SOW de inmediato sin cargo durante la primera semana de dicho SOW mediante aviso por escrito. Además, todos los Profesionales de Howdy terminados por el Socio deben recibir al menos 2 semanas de aviso a costo completo. Si el Socio termina un SOW dentro de las primeras 4 semanas, entonces no se requerirá el aviso de 2 semanas. 

 

El aviso de terminación puede provenir del Socio o de Howdy. La notificación de terminación del Profesional de Howdy debe ser discutida con el Socio y Howdy con anticipación a la notificación.

 

2.2. Terminación: los términos de este Acuerdo continuarán aplicándose a cualquier SOW activo o pendiente en la fecha de vencimiento o terminación de este Acuerdo. A la terminación de este Acuerdo o cualquier SOW por cualquier motivo, el Socio deberá pagar de inmediato a Howdy todos los montos adeudados a Howdy conforme a la Sección 3 de este documento por Servicios prestados hasta la fecha efectiva de terminación. La terminación o vencimiento de este Acuerdo no afectará las obligaciones o responsabilidades acumuladas antes de dicha terminación o vencimiento. Las Secciones 2.2, 5, 7.2, 8, 10, 11, 13 y 14 sobrevivirán a la expiración o terminación de este Acuerdo.

 

1. HONORARIOS Y PAGO

3.1. Honorarios: el Socio deberá pagar a Howdy los honorarios establecidos en el SOW (los "Honorarios"). Los Honorarios incluyen Salario, Beneficios, Impuestos y Tasas (cada uno como se define a continuación), y una tarifa de gestión que Howdy retiene por los Servicios, cada uno según lo establecido en el SOW.

 

"Salario" significa el ingreso neto del Profesional de Howdy. "Beneficios, Impuestos y Tasas" significa (i) todos los beneficios que reciben los Profesionales de Howdy, incluyendo, entre otros, atención médica premium, membresía de gimnasio y/o bienestar, reembolso de espacio de oficina y/o coworking local, MacBook Pro (o equivalente si es solicitado por el socio), y accesorios necesarios (mouse, teclado, auriculares, monitor), clases de inglés, plataformas educativas, coaching y mentoría - los beneficios adicionales pueden variar de un país a otro; (ii) cuando sea requerido por ciertos países y sea aplicable, cualquier impuesto requerido impuesto por los gobiernos donde se encuentre el Profesional de Howdy (por ejemplo, el ingreso del Profesional de Howdy o en el compromiso de Howdy con el Profesional de Howdy) y (iii) tarifas y cargos por conversión de moneda, transferencias bancarias, procesamiento de tarjetas de crédito y otros gastos operativos relacionados con el empleo y pago de los Profesionales de Howdy (las tarifas varían según el país y el tipo de relación laboral con Howdy, el Profesional de Howdy o cualquiera de las subsidiarias de Howdy en LatAm).

 

3.2. Tiempo Libre: Howdy cobrará una tarifa plana semanal al Socio según lo reflejado y acordado en el SOW. Los Profesionales de Howdy tendrán derecho a tomar días de enfermedad, días de vacaciones y feriados obligatorios por el gobierno. El número de días libres por año se detallará en el SOW correspondiente. El Socio aprobará cualquier día de vacaciones antes de que el Profesional pueda tomarlos. Un exceso de tiempo libre tomado por el Profesional de Howdy fuera del alcance del tiempo libre preestablecido en el SOW puede resultar en la terminación automática del SOW basada en la discreción del Socio.

 

3.3. Pago Automático: el Socio pagará a Howdy mediante pago automático como se describe más adelante. El Socio configurará una forma de pago automático (EFT, ACH o CC, el "Pago Automático") y por la presente autoriza a Howdy a cobrar el Pago Automático semanalmente en retrospectiva (los viernes) por el trabajo de cada semana.

 

3.4. Pago Automático Rechazado: si el Pago Automático del Socio es rechazado, el Socio pagará la factura pendiente dentro de los siete (7) días siguientes al pago rechazado, más un cargo por mora del 2,5% que aumentará en un 5% cada 30 días hasta que se realice el pago completo. Howdy se reserva el derecho de cancelar de inmediato este Acuerdo o cualquier SOW, o suspender los servicios, tras un Pago Automático fallido.

 

3.5. Aumento Anual de Salario: para mantenerse competitiva en el mercado y retener talento calificado, la práctica estándar de Howdy es recomendar un aumento en el Salario para los Profesionales de Howdy en su aniversario anual. Howdy notificará al Socio de cualquier aumento propuesto al menos con 90 días de anticipación. El Socio puede optar por aumentar el Salario de su Profesional de Howdy en cualquier momento notificando a Howdy de dicha decisión. Este aumento en su salario se reflejará en el próximo ciclo de pago aplicable para el Profesional de Howdy después de ejecutar un SOW actualizado con el nuevo salario y tarifas asociadas.

 

1. DOTACIÓN DE PERSONAL

El Socio retendrá al Profesional de Howdy seleccionado durante la duración del SOW. 

 

Sin embargo, Howdy puede remover a un Profesional de Howdy por causa justificada, y los Profesionales de Howdy pueden ocasionalmente poner fin voluntariamente a su relación con Howdy. En tal caso, Howdy tendrá el derecho (pero no la obligación) de reemplazar a dicho Profesional de Howdy con otro Profesional de Howdy de calificación y experiencia sustancialmente similares. Si Howdy no puede encontrar un reemplazo adecuado en los mismos términos, el único recurso del Socio será terminar el SOW y, si lo desea, celebrar un nuevo SOW para un recurso de reemplazo.

 

1. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

5.1. Definiciones: "entregables" significa cualquier producto de trabajo o entregables creados por Profesionales de Howdy en el curso del trabajo para el Socio en virtud del presente documento. "Materiales Previos" significa cualquier desarrollo o propiedad intelectual propiedad de Howdy o Profesionales de Howdy antes del inicio del SOW o adquirido o desarrollado posteriormente por Howdy o cualquier Profesional de Howdy fuera del alcance de cualquier trabajo para el Socio en virtud del presente documento.

 

5.2. Propiedad de los Entregables: sujeto al pago oportuno de cualquier tarifa aplicable en virtud del presente documento, Howdy por la presente asigna y automáticamente asignará al Socio todos los derechos, títulos e intereses en y a todos los Entregables, incluyendo todos los derechos de autor en los mismos. En la medida permitida por las leyes de derechos de autor, todos los Entregables se considerarán "obras realizadas por encargo" propiedad del Socio. Los Materiales Previos seguirán siendo propiedad de Howdy, pero en la medida en que cualquier Materiales Previos estén incluidos en cualquier Entregable, Howdy por la presente otorga al Socio una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías, transferible y sublicenciable para usar dichos Materiales Previos incorporados en los Entregables.

 

5.3. Materiales del Socio: el Socio retendrá la propiedad de todo el contenido y materiales (incluyendo, sin limitación, gráficos, audio, texto copiado, video e imágenes) proporcionados por él en virtud del presente documento ("Materiales del Socio"). El Socio es responsable de, y garantiza que tiene el derecho de proporcionar, cualquier Materiales del Socio que proporcione para su uso en los Servicios y Entregables.

 

1. IMPUESTOS

El Socio será responsable de todos los impuestos impuestos sobre la recepción de Servicios en virtud de este Acuerdo, incluyendo todos los impuestos federales, estatales y locales, gravámenes y evaluaciones, excluyendo cualquier impuesto basado en el ingreso neto de Howdy. En caso de que Howdy deba pagar en cualquier momento algún impuesto del cual el Socio sea responsable, el Socio deberá reembolsar a Howdy de manera pronta por tales pagos, sujeto a la provisión al Socio de documentación de respaldo que demuestre tales pagos. Esta cláusula no se refiere a ningún impuesto que Howdy esté legalmente obligado a pagar por sus subsidiarias o los profesionales que contrata y/o emplea.

 

1. GARANTÍAS

7.1. Garantías: Howdy declara y garantiza que: (a) tiene plena autoridad para celebrar este Acuerdo y llevar a cabo las transacciones contempladas aquí; (b) este Acuerdo no está en conflicto con ningún otro acuerdo al que Howdy sea parte o por el cual esté obligado; (c) cada Profesional de Howdy asignado bajo un SOW tendrá las habilidades, capacitación y antecedentes adecuados para su nivel de competencia según lo especificado en el SOW, de manera que pueda desempeñarse de manera competente y profesional; y (d) a menos que se especifique lo contrario en un SOW (y excluyendo cualquier Material del Socio), los Entregables constituirán trabajos originales del/de los Profesional(es) de Howdy correspondiente(s).

 

7.2. Descargos de responsabilidad: EXCEPTO SEGÚN SE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN LA SECCIÓN 7.1, TODOS LOS ENTREGABLES Y SERVICIOS SE PROPORCIONAN EN BASE "COMO ES", "DONDE ESTÁ" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD" Y HOWDY NO REALIZA OTRAS DECLARACIONES O GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES, INCLUIDAS CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, O NO INFRACCIÓN, O QUE CUALQUIER SERVICIO O ENTREGABLE SERÁ COMPLETO, PRECISO O LIBRE DE ERRORES. HOWDY NO GARANTIZA NINGÚN RESULTADO PARTICULAR DEL USO DE LOS ENTREGABLES, Y EL SOCIO SERÁ ÚNICAMENTE RESPONSABLE DE SUS PRUEBAS, MODIFICACIONES, USO, DISTRIBUCIÓN Y CONFIANZA EN CUALQUIER ENTREGABLE.

 

1. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Salvo por responsabilidades resultantes de la conducta intencional de cualquiera de las Partes, la responsabilidad de cada Parte en virtud del presente documento no excederá de los honorarios pagados o pagaderos por el Socio dentro del período de un año inmediatamente anterior a la fecha en que ocurrió por primera vez el acto presuntamente indebido. NI EL SOCIO NI HOWDY SERÁN RESPONSABLES ANTE EL OTRO POR NINGÚN DAÑO ESPECIAL, CONSECUENTE, INCIDENTAL, PUNITIVO U OTRO DAÑO INDIRECTO, PÉRDIDAS, COSTOS O GASTOS DE CUALQUIER TIPO O CUALQUIER LUCRO CESANTE O IMAGINADO QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O CUALQUIER SOW ACORDADO O SU TERMINACIÓN, DE CUALQUIER MANERA QUE SEAN CAUSADOS, YA SEA BASADOS EN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD DE PRODUCTOS O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, PÉRDIDAS, COSTOS O GASTOS. CADA PARTE RENUNCIA A CUALQUIER RECLAMO DE QUE ESTAS EXCLUSIONES DEPRIVEN A DICHA PARTE DE UN REMEDIO ADECUADO.

 

1. INDEMNIZACIÓN

9.1. Alcance: cada Parte indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la otra Parte, sus afiliados y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes contra cualquier y todos los daños, pérdidas, multas, acuerdos, costos y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados) incurridos en relación con cualquier reclamo de terceros en la medida en que surja de o esté relacionado con: (a) el incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo o cualquier SOW o (b) la violación de cualquier ley aplicable por parte de la Parte indemnizante.

 

9.2. Procedimiento: como condición para estas obligaciones de indemnización, una Parte que busque indemnización en virtud del presente documento debe: (i) proporcionar a la Parte indemnizante un aviso inmediato de la presentación de cualquier reclamo, (ii) permitir que la Parte indemnizante asuma el control total de la defensa y/o arreglo del mismo, y (iii) cooperar con la Parte indemnizante en la defensa o arreglo de dicho reclamo. No obstante lo anterior, una Parte indemnizante no podrá llegar a un acuerdo que afecte los derechos de la Parte indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de dicha Parte indemnizada, el cual no podrá ser negado de manera irrazonable.

 

1. CONFIDENCIALIDAD

10.1. Definición: "Información Confidencial" significa cualquier información no pública que sea identificada como información confidencial en el momento de la divulgación o que, de otro modo, deba razonablemente considerarse como confidencial en función de la naturaleza de la información o circunstancias de la divulgación, e incluye la información comercial, técnica y financiera de una Parte como código fuente y documentación de software, secretos comerciales, know how, listas de clientes, información de proveedores, estrategias de precios, planes de marketing y negocios, y los términos de este Acuerdo y cada SOW. La Información Confidencial no incluye: (a) información que esté en el dominio público antes de la divulgación a la Parte receptora, o que se convierta en parte del dominio público sin ningún acto indebido de la Parte receptora; (b) información que estuviera en posesión legal de la Parte receptora antes de la divulgación por la otra Parte; (c) información que haya sido desarrollada de manera independiente por la Parte receptora sin uso de ninguna Información Confidencial de la otra Parte, o (d) información que haya sido divulgada a la Parte receptora por un tercero que estuviera en posesión legal de la información.

 

10.2. Protección: la Parte receptora mantendrá la Información Confidencial de la otra Parte en confidencialidad utilizando al menos el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información sensible, y en ningún caso menos que un cuidado razonable. La Parte receptora: (a) solo utilizará la Información Confidencial de la otra Parte para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos en relación con este Acuerdo o cualquier SOW, y (b) no divulgará la Información Confidencial de la otra Parte excepto a su personal y agentes que tengan una "necesidad de conocer" en relación con este Acuerdo o dicho SOW y que estén sujetos a obligaciones razonables de confidencialidad con respecto a dicha información. Una Parte puede divulgar Información Confidencial en la medida requerida por la ley, siempre que coopere razonablemente con la otra Parte (a solicitud y gasto de la otra Parte) para que esta última pueda preservar la confidencialidad de la Información Confidencial en la medida razonablemente posible.

 

1. NO EXCLUSIVIDAD

Este Acuerdo no es exclusivo, lo que significa: (a) Howdy y sus afiliadas pueden ofrecer servicios similares a cualquier tercero, incluidos competidores del Socio; y (b) el Socio y sus afiliadas pueden obtener servicios similares de cualquier tercero (sujeto a la Sección 13 a continuación), incluidos competidores de Howdy.

 

1. NO SOLICITACIÓN; NO INTERFERENCIA

12.1. No Solicitación: el Socio reconoce que Howdy invierte recursos significativos en identificar, reclutar, capacitar y retener a los Profesionales de Howdy. Durante el Plazo y por un año después (el "Período Restringido"), el Socio no deberá directa o indirectamente solicitar, contratar o contratar a ningún Profesional de Howdy (que no sea bajo este Acuerdo) sin el consentimiento expreso por escrito de Howdy. Se aplicará un cargo por contratación equivalente a cincuenta y dos (52) honorarios semanales a cualquier contratación de un Profesional de Howdy por parte del Socio durante el período de no solicitación descrito anteriormente, a menos que dicho cargo sea expresamente renunciado o modificado por Howdy por escrito y a su entera discreción.

12.2. No Interferencia: durante el Período Restringido, el Socio no deberá inducir ni intentar inducir a ningún cliente, proveedor o socio de Howdy a cesar o reducir su nivel de participación con Howdy.

 

1. FUERZA MAYOR

Ninguna de las Partes será responsable de cualquier falla o demora en el cumplimiento de cualquier obligación (que no sean las obligaciones de pago) debido a causas más allá del control razonable de dicha Parte, incluidos los elementos, actos de Dios, conflictos laborales, actos del enemigo público y/o terrorismo, actos de autoridad civil o militar, incendios, inundaciones, epidemias, restricciones de cuarentena, fallo o comportamiento errático de sistemas de telecomunicaciones o energía, sabotaje, hostilidades armadas y disturbios.

 

1. VARIOS

14.1. Relación de las Partes: las Partes son contratistas independientes, y no se crea ni se implicará ninguna relación fiduciaria, de agencia, sociedad, empresa conjunta o empleo como resultado de este Acuerdo. El Socio no tiene autoridad para vincular a Howdy en ningún aspecto respecto a terceros.

 

14.2. Publicidad: cada uno de Howdy y el Socio puede utilizar el nombre y el logotipo de la otra Parte en comunicaciones comerciales, publicitarias y/o publicitarias razonablemente, siempre que se represente con precisión la relación entre las Partes.

 

14.3. Divisibilidad: si alguna disposición de este Acuerdo se considera inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que este Acuerdo de otra manera permanezca en pleno vigor y efecto y sea exigible.

 

14.4. Asignación: este Acuerdo no es asignable, transferible ni sublicenciable por el Socio excepto con el consentimiento previo por escrito de Howdy. Howdy puede transferir y asignar cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo sin consentimiento.

 

14.5. Acuerdo Completo: este Acuerdo es la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo de las Partes y reemplaza y cancela todos los acuerdos escritos y orales anteriores, comunicaciones y otros entendimientos relacionados con el tema de este Acuerdo, y todas las renuncias y modificaciones deben ser por escrito firmado por ambas Partes, excepto según se disponga aquí.

 

14.6. Ley Aplicable; Arbitraje Obligatorio: este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware sin tener en cuenta sus disposiciones de conflicto de leyes. Cualquier disputa surgida de este Acuerdo se resolverá exclusivamente a través de arbitraje vinculante administrado por la Asociación Americana de Arbitraje de acuerdo con sus Reglas de Arbitraje Comercial, y el fallo emitido por el o los árbitros podrá ser ingresado en cualquier tribunal con jurisdicción. La ubicación del arbitraje será acordada razonablemente por las Partes. No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podrá solicitar medidas cautelares u otras medidas equitativas de cualquier tribunal con jurisdicción por cualquier supuesto o amenaza de incumplimiento de confidencialidad. En cualquier acción o procedimiento para hacer valer derechos en virtud de este Acuerdo, la Parte que prevalezca tendrá derecho a recuperar costos y honorarios de abogados.

 

14.7. Notificación: todas las notificaciones en virtud de este Acuerdo serán por escrito y se considerarán debidamente entregadas cuando se reciban, si se entregan personalmente; cuando se confirme electrónicamente la recepción, si se transmite por fax o correo electrónico; al día siguiente de su envío, si se envía para entrega al día siguiente por un servicio reconocido de entrega nocturna; y al recibirlo, si se envía por correo certificado o registrado con acuse de recibo.

 

14.8. Firma Electrónica; Contrapartes: las SOWs en virtud de este Acuerdo podrán ser ejecutadas por firma electrónica, y en contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, pero todas esas contrapartes constituirán un solo instrumento. La ejecución de cualquier SOW que haga referencia a este Acuerdo constituirá la aceptación de los términos y condiciones de este Acuerdo.